Постановление Президиума Ярославского областного суда от 13.06.2001 N 44-г-245 "ПОСКОЛЬКУ УСТАНОВЛЕННЫЕ СТ. 55 ФЗ "Об АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ" требования АКЦИОНЕРАМИ СОБЛЮДЕНЫ не БЫЛИ, районный СУД ПРАВИЛЬНО ПРИЗНАЛ Решение АКЦИОНЕРОВ о СОЗЫВЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО общего собрания НЕЗАКОННЫМ"

Архив



ПРЕЗИДИУМ ЯРОСЛАВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА



Постановление

от 13 июня 2001 г. N 44-г-245



Президиум Ярославского областного суда рассмотрел дело по протесту председателя Ярославского областного суда на определение судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 7 мая 2001 г. по иску Управления муниципальным имуществом администрации Угличского муниципального округа к К. и "Темтекс Компани Лимитед" об отмене решения о созыве внеочередного собрания акционеров.

Заслушав доклад судьи областного суда, пояснения представителей "Темтекс Компани Лимитед", Н. и Ч., заключение и.о. прокурора области, полагавшего протест удовлетворить, президиум



установил:



Управление муниципальным имуществом администрации Угличского муниципального округа, "Темтекс Компани Лимитед", К. являются учредителями ОАО "Угличский часовой завод "Чайка" с долями в уставном капитале: 44%, 48% и 8% соответственно.

30 января 2001 г. представителями "Темтекс Компани Лимитед" и К. на имя Управления муниципальным имуществом Угличского муниципального округа направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "УЧЗ "Чайка" 20 февраля 2001 года.

Управление муниципальным имуществом администрации УМО предъявило иск о признании решения акционеров о созыве внеочередного общего собрания незаконным и наложении запрета на его проведение. Иск мотивирован тем, что указанное решение принято в нарушение устава общества, согласно которому решение о созыве общего собрания принимается генеральным директором общества, акционерами не соблюдена процедура, установленная ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах".

Определением Угличского районного суда от 19 февраля 2001 г. запрещено проведение внеочередного общего собрания до рассмотрения судом заявленного иска по существу.

Представители ответчиков иск не признали, ссылаясь на то, что наделение генерального директора правом созыва внеочередного собрания акционеров противоречит ФЗ "Об акционерных обществах", кроме того, полагали, что решение акционеров не может быть предметом судебного обжалования.

Решением Угличского районного суда от 16 марта 2001 г. постановлено: признать решение акционеров ОАО "УЧЗ "Чайка" - К. и "Темтекс Компани Лимитед" - о созыве внеочередного общего собрания акционеров 20 февраля 2001 г. незаконным.

Взыскать с К. госпошлину в доход местного бюджета 10 руб., с "Темтекс Компани Лимитед" - 990 руб.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 7 мая 2001 г. указанное решение отменено, по делу вынесено новое решение, которым в удовлетворении требований Управления муниципальным имуществом администрации Угличского муниципального округа о признании незаконным решения акционеров ОАО "УЧЗ "Чайка" - К. и "Темтекс Компани Лимитед" - о созыве внеочередного общего собрания 20 февраля 2001 г. отказано. Кроме того, отменены меры по обеспечению иска, установленные определением Угличского районного суда Ярославской области от 19 февраля 2001 г.

В протесте ставится определение судебной коллегии в связи с неправильным применением норм материального права.

Президиум находит протест обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебная коллегия исходила из того, что наделение генерального директора правом созыва годового и внеочередного общих собраний противоречит ч. 3 ст. 65, ч. 2 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", принятие акционерами, обладающими в совокупности 56% голосов, решения о проведении внеочередного общего собрания соответствует ч.ч. 1, 6 ст. 55 указанного закона.

Содержащиеся в кассационном определении доводы являются ошибочными, основанными на неправильном толковании норм материального права.

Согласно ч. 1 ст. 64 ФЗ "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров. в этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Как видно из дела, п. 8.3 Устава ОАО "УЧЗ "Чайка" решение вопроса о созыве общих собраний акционеров отнесено к компетенции генерального директора.

Прямого запрета на передачу решения указанного вопроса генеральному директору общества ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит. Ссылка судебной коллегии на ч. 3 ст. 65 Закона правового значения не имеет, поскольку в ОАО "УЧЗ "Чайка" совет директоров отсутствует, что допускается согласно положениям ч. 1 ст. 64 Закона.

Неубедительна ссылка в кассационном определении на ч. 2 ст. 69 Закона, согласно которой в компетенцию исполнительного органа общества не могут входить вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Вопрос о созыве общего собрания акционеров не относится к исключительной компетенции общего собрания в силу изъятия, установленного в ч. 1 ст. 64 Закона, согласно которой при отсутствии в обществе совета директоров его устав должен определить лицо или орган, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров.

Согласно ч. 1 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

По смыслу указанной правовой нормы при сопоставлении ее с ч. 1 ст. 64 Закона применительно к ОАО "УЧЗ "Чайка" при отсутствии в нем совета директоров решение о проведении общего собрания должно приниматься генеральным директором общества, а в случае, если он в течение установленного законом срока не примет соответствующего решения, внеочередное собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва (ч. 6 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах").

Поскольку установленные ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" требования акционерами ОАО "УЧЗ "Чайка" соблюдены не были, районный суд правильно признал решение акционеров о созыве внеочередного общего собрания 20 февраля 2001 г. незаконным.

В этой связи определение судебной коллегии по гражданским делам подлежит отмене с оставлением в силе решения районного суда.

Поскольку, согласно определению Угличского районного суда от 19 февраля 2001 года, запрет на проведение внеочередного общего собрания установлен до рассмотрения судом заявленного иска по существу, отменять его не требуется.

Доводы представителей "Темтекс Компани Лимитед" о нарушении правил подсудности при рассмотрении данного спора и неподведомственности его суду общей юрисдикции несостоятельны.

Заявленные Управлением муниципальным имуществом администрации Угличского муниципального округа исковые требования рассмотрены судом по месту нахождения органа юридического лица - директора "Темтекс Компани Лимитед", находящегося в г. Угличе. Исковое заявление предъявлено на основании ст. 3, 4 ГПК РСФСР Управлением муниципальным имуществом в защиту своих гражданских прав. Поскольку одним из ответчиков являлось физическое лицо, возникший спор подведомственен суду общей юрисдикции.

Руководствуясь п. 2 ст. 329 ГПК РСФСР, президиум



постановил:



Определение судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 7 мая 2001 года отменить, оставить в силе решение Угличского районного суда от 16 марта 2001 года.



Председатель









Региональное законодательство Следующий региональный документ,  правовая интернет библиотека







Новости

Партнеры

Разное

Рейтинг@Mail.ru