Решение Арбитражного суда ЯО от 28.12.2006 N А82-9348/2006-4 "СУД СЧЕЛ ТРЕБОВАНИЕ АКЦИОНЕРОВ о признании недействительным ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ ЦЕННЫХ БУМАГ ОБОСНОВАННЫМ и ПОДЛЕЖАЩИМ УДОВЛЕТВОРЕНИЮ"

Архив



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ области



ИМЕНЕМ Российской Федерации



РЕШЕНИЕ



от 28 декабря 2006 г. Дело N А82-9348/2006-4

Арбитражный суд Ярославской области в составе:

судьи Лаврецкой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Лаврецкой Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Кершман Г.К., Балакина С.В., Лапирова В.Г., Герасименко Ю.И. к ОАО "Рыбинский комбинат хлебопродуктов" и ЗАО "Коммерческий банк "Русский банк развития" о признании недействительным договора купли-продажи акций,

при участии:

от истца: Голубева М.П. - по доверенностям, Балакин С.В. - паспорт,

от ответчиков: Беляева О.Г. - по доверенности, Бржозовский В.С. - по доверенности,



УСТАНОВИЛ:



Кершман Галина Константиновна, Балакин Сергей Витальевич, Лапиров Владимир Григорьевич, Герасименко Юрий Иванович, являясь акционерами ОАО "Рыбинский комбинат хлебопродуктов", обратились в суд с иском к открытому акционерному обществу "Рыбинский комбинат хлебопродуктов" и закрытому акционерному обществу "Коммерческий банк "Русский банк развития" о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 19.07.2005.

В судебном заседании представитель истцов настаивал на иске.

Ответчик (ОАО "Рыбинский комбинат хлебопродуктов") исковые требования признал.

Ответчик (ЗАО КБ "Русский банк развития") иск отклонил, ссылаясь на то обстоятельство, что истцами не представлено доказательств нарушения оспариваемой сделкой их прав и законных интересов, полагает, что настоящим иском истцы намерены причинить вред ОАО "Рыбинский комбинат хлебопродуктов" и КБ "Русский банк развития". Отрицает утверждение истцов о том, что на момент заключения рассматриваемой сделки она являлась крупной, полагает, что она заключена комбинатом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

19 июля 2005 г. между ОАО "Рыбинский комбинат хлебопродуктов" и закрытым акционерным обществом "Коммерческий банк "Русский банк развития" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым ОАО "Рыбинскхлебопродукт" приняло на себя обязательство передать в собственность КБ "Русский банк развития" пакет ценных бумаг: обыкновенные именные акции ОАО "Ярославский коммерческий банк социального развития" (ОАО "Ярсоцбанк") в количестве 5175706 штук номинальной стоимостью 20 руб. каждая, код государственной регистрации 10300828В. Общая стоимость ценных бумаг составила 6728418 долларов США, при оплате ценных бумаг в рублевом эквиваленте - по курсу доллара на день оплаты.

Дополнительным соглашением к договору от 19.07.2005 определена обязанность продавца (ОАО "Рыбинскхлебопродукт") осуществить в 15-дневный срок с момента подписания договора и дополнительного соглашения перерегистрацию приобретенных у Кустикова А.П. ценных бумаг в количестве 1000000 шт. и входящих в пакет акций, покупаемых КБ "Русский банк развития" по договору от 19.07.2005. А также в срок до 10.08.2005 перерегистрировать ценные бумаги, приобретенные ОАО "Рыбинскхлебопродукт" у Грибковой М.И. и вошедшие в пакет продаваемых по договору от 19.07.2005 акций.

Пунктом 2.3 договора стороны установили, что оплата ценных бумаг будет осуществлена покупателем не позднее трех банковских дней после получения покупателем выписки из реестра акционеров эмитента или выписки по счету депо, подтверждающей переход к покупателю права собственности на полный пакет ценных бумаг. При этом дату перерегистрации определяет покупатель в одностороннем порядке в период до 01.01.2007 (п. 2.1.2 договора).

Настоящим иском истцы настаивают на признании договора от 19.07.2005 недействительным в связи с тем, что стоимость продаваемых акций составляла более 25% балансовой стоимости активов ОАО "Рыбинскхлебопродукт", то есть сделка являлась крупной сделкой, решение о совершении которой должно было быть принято советом директоров общества. По расчетам истцов стоимость сделки составила 26,13% балансовой стоимости активов ОАО "Рыбинскхлебопродукт".

По утверждению истцов, вопрос об одобрении сделки не рассматривался ни советом директоров, ни общим собранием акционеров.

Представитель ОАО "Рыбинскхлебопродукт" подтвердила изложенную истцами информацию.

Согласно ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. При этом с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

По данным бухгалтерского баланса ОАО "Рыбинскхлебопродукт", на 30 июня 2005 г. балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату перед заключением договора составляла 486236000 рублей. Стоимость отчуждаемого по договору имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, составила 127051238 рублей, что составляет 26,13% балансовой стоимости активов общества.

Таким образом, рассматриваемая сделка являлась крупной и должна была быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров (ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах"). в случае нарушения этого требования сделка может быть признана недействительной по иску общества или акционера (п. 6 ст. 79 указанного Закона).

Утверждение КБ "Русский банк развития" о том, что при исчислении соотношения балансовой стоимости активов общества и балансовой стоимости продаваемых акций должны учитываться только 3806839 акций ОАО "Ярсоцбанк", которыми владел продавец на день заключения договора, а не 5175706 шт. акций, определенных договором к продаже, не может быть принято во внимание.

Дополнительное соглашение к договору от 19.07.2005, обязывающее продавца оплатить и перерегистрировать приобретаемые у Кустикова А.П. и Грибковой М.И. акции, делает рассматриваемый договор совершенным под отлагательным условием (ст. 157 ГК РФ). Из чего следует, что возникновение прав и обязанностей сторон ставилось в зависимость от исполнения обязательств по дополнительному соглашению (пункт 4 дополнительного соглашения тому подтверждение).

Поскольку перерегистрация приобретаемых у Кустикова А.П. и Грибковой М.И. акций была осуществлена ОАО "Рыбинскхлебопродукт" 11.08.2005, то и права и обязанности сторон по договору возникли 11.08.2005.

Этой же датой необходимо руководствоваться при решении вопроса о крупности сделки и учитывать при расчете все 5175706 шт. акций.

Возражая против иска, КБ "Русский банк развития" оценил рассматриваемый договор как совершенный в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО "Рыбинскхлебопродукт", что исключает отнесение договора к разряду крупных сделок.

Кроме того, что оспариваемая сделка не подпадает под определение сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, данное в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 (сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления обычной хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получения кредитов для оплаты текущих операций), анализ условий рассматриваемого договора подтверждает обратное. Договором от 19.07.2005 на ОАО "Рыбинскхлебопродукт" были возложены обязательства, не соответствующие уставным целям общества. к существенным условиям договора были отнесены гарантии продавца (разделы 4 и 6 договора-о предоставлении покупателю достоверных сведений о финансовом положении эмитента, подтвержденном аудитором продавца, представление сведений об обстоятельствах, влияющих негативно на деятельность эмитента. Подобные условия договора для организации, не являющейся профессиональным участником рынка ценных бумаг, не позволяют отнести его к договору, заключенному в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Наличие иных договоров купли-продажи ценных бумаг, на которое указывает КБ "Русский банк развития", не является безусловным основанием для подтверждения позиции ответчика по этому вопросу.

Что касается ссылки КБ "Русский банк развития" на пункт 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 18.11.2003 N 19, согласно которому иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение их законных прав и интересов, суд отмечает следующее: указанный вывод направлен на создание единой судебной практики с целью стабилизации деятельности акционерного общества.

В данном случае само акционерное общество (ОАО "Рыбинскхлебопродукт") считает исковые требования акционеров обоснованными.

Для решения вопроса о выгодности или невыгодности сделки нет необходимости оценивать представленные сторонами заключения.

В результате падения курса доллара США с момента подписания договора и по настоящее время (что является общеизвестным фактом) невыгодность сделки определяется упущенной выгодой как для акционерного общества, так и его акционеров.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание утверждение истцов о нарушении их прав на оценку рассматриваемой сделки при решении вопроса о ее одобрении (которого не было), суд отклоняет возражения КБ "Русский банк развития" об отсутствии нарушения прав акционеров оспариваемой сделкой.

Мнение КБ "Русский банк развития" о том, что рассматриваемым иском истцы намерены причинить вред ответчикам, не нашло подтверждения в материалах дела. Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. Как было установлено ранее, действия акционеров были продиктованы нарушением рассматриваемой сделкой их прав и законных интересов. Действия истцов не выходят за пределы разумного и добросовестного поведения участников гражданских правоотношений. Участие или неучастие некоторых из истцов в подготовке рассматриваемого договора (в подтверждение чего КБ "Русский банк развития" ходатайствовал о вызове свидетелей) не может лишить их права на защиту законных интересов.

На основании изложенного суд пришел к выводу об обоснованности требования истцов о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 19.07.2005 недействительным.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы истца на госпошлину подлежат возмещению за счет ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", суд



РЕШИЛ:



Признать договор купли-продажи ценных бумаг от 19 июля 2005 г., заключенный между ОАО "Рыбинский комбинат хлебопродуктов" и ЗАО "Коммерческий банк "Русский банк развития", недействительным.

Взыскать с ОАО "Рыбинский комбинат хлебопродуктов" в пользу Балакина Сергея Витальевича 1000 рублей в возмещение расходов на госпошлину.

Взыскать с ЗАО "Коммерческий банк "Русский банк развития" в пользу Балакина Сергея Витальевича 1000 рублей в возмещение расходов на госпошлину.

Балакину Сергею Витальевичу возвратить из бюджета излишне оплаченную пошлину в сумме 6000 рублей (квитанция от 14.07.2006 - в деле).

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.



Судья

Н.В.ЛАВРЕЦКАЯ









Региональное законодательство Следующий региональный документ,  правовая интернет библиотека







Новости

Партнеры

Разное

Рейтинг@Mail.ru