Постановление Арбитражного суда ЯО от 12.01.2004 N А82-36/03-Г/12 "ПРИНЯВ во ВНИМАНИЕ ЗАЯВЛЕНИЕ ИСТИЦЫ о выплате ЕЙ ПАЯ, Решение общего собрания и ПРАВЛЕНИЯ ТОВАРИЩЕСТВА и УЧИТЫВАЯ, ЧТО ПРАВО ВЫЙТИ из СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ЯВЛЯЕТСЯ БЕЗУСЛОВНЫМ ПРАВОМ КАЖДОГО УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА, СУД ПРИЗНАЛ ДОКАЗАННЫМ ФАКТ реализации ИСТИЦЕЙ СВОЕГО БЕЗУСЛОВНОГО права на ВЫХОД из СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ТОВАРИЩЕСТВА и ЕЕ ПРАВО на ПОЛУЧЕНИЕ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ стоимости ПРИНАДЛЕЖАЩЕЙ ЕЙ ДОЛИ и УНАСЛЕДОВАННОЙ ДОЛИ УМЕРШЕГО СУПРУГА. СДЕЛАННЫЙ СУДОМ ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ ВЫВОД не ПРОТИВОРЕЧИТ НИ ЗАКОНУ, НИ ФАКТИЧЕСКИМ ОБСТОЯТЕЛЬСТ...

Архив



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ области



ИМЕНЕМ Российской Федерации



Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции



от 12 января 2004 г. Дело N А82-36/03-Г/12

Арбитражный суд Ярославской области в составе:

председательствующего Сурововой М.В.,

судей: Гошиной Н.Н., Митрофановой Г.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смолиной С.Н.,

при участии

от истца: Аверьянова Ф.И., Гонтарев Р.В. - адвокат по доверенности от 01.09.2003,

от ответчика 1: Николаев А.М. - директор, Тавровский Б.М. - адвокат,

от ответчика 2: не явился (извещен),

от ответчика 3: не явился (извещен),

от третьего лица: не явился,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Фатьяново" (ответчика) на решение от 29.09.2003 по делу N А82-36/03-Г/12 Арбитражного суда Ярославской области, принятое судьей Боровик В.А. по иску Аверьяновой Ф.И. к ЗАО "Фатьяново", Аверьянову В.М., Дремлюга И.М., с участием третьего лица - нотариуса г. Ростова о взыскании стоимости имущественного пая,



УСТАНОВИЛ:



В Арбитражный суд Ярославской области на основании ст. 7 ФЗ "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" определением Ростовского районного суда Ярославской области от 02.12.2002 передано по подведомственности дело по иску Аверьяновой Фаины Ивановны к ЗАО "Фатьяново" о взыскании имущественных паев (своего и умершего супруга - Аверьянова М.С.) в сумме 258795 руб., признании недействительным выданного 29.11.99 свидетельства о праве на наследство 78 акций ЗАО "Фатьяново", принадлежащих Аверьянову М.С., к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен нотариус г. Ростова Ярославской области Артамонова И.В.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнила предмет иска и просила взыскать убытки, связанные с отказом в выплате действительной стоимости своей доли и доли Аверьянова М.С. в сумме 258795 руб., признать недействительным свидетельство о праве на наследство 78 акций ЗАО "Фатьяново" (далее - общество) на имя Аверьянова М.С., применить последствия недействительности ничтожной сделки: признать незаконным включение ее и Аверьянова М.С. в число акционеров общества, признать недействительной запись в реестре акционеров общества о принадлежности Аверьяновой Ф.И. 113 акций, Аверьянову М.С. - 78 акций.

Решением суда от 29.09.2003 иск удовлетворен: с ЗАО "Фатьяново" в пользу Аверьяновой Ф.И. взыскано 258795 руб.; признано недействительным решение общего собрания членов ТОО "Фатьяново" от 19.03.99 в части переоформления (согласно акту) имущественной доли Аверьяновой Ф.И. в сумме 113 рублей в 113 акций общества, имущественной доли Аверьянова М.С. - 78 рублей в 78 штук акций общества; признаны недействительными записи NN 1, 4 в реестре акционеров общества об акционерах Аверьянове М.С., Аверьяновой Ф.И. и принадлежности им соответственно 78 и 113 штук акций; признано недействительным свидетельство о праве на наследство по закону в виде 78 штук акций общества, выданное Аверьяновой Ф.И. 29.11.99 нотариусом г. Ростова Ярославской области Артамоновой И.В. и зарегистрированное в реестре за N 2187.

С постановленным судебным актом не согласился ответчик - ЗАО "Фатьяново" - и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 29.09.2003 отменить, в иске отказать.

Апеллянт полагает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку Аверьяновой Ф.И. не подавалось письменного заявления о выходе из общества.

В судебном заседании апеллянт поддержал доводы жалобы и пояснил, что Аверьянова Ф.И. обоснованно была включена в состав акционеров реорганизованного товарищества, вывод суда о доказанности подачи ею письменного заявления о выходе из общества незаконен и противоречит другому выводу, сделанному судом, относительно несоблюдения письменной формы сделки.

Истец считает решение законным и обоснованным, против доводов жалобы возражает.

Заслушав представителей сторон, изучив имеющиеся в деле документы, суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда от 29.09.2003 не противоречит фактическим обстоятельствам дела, соответствует закону и отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, Аверьянова Ф.И. и ее муж Аверьянов М.С. как бывшие работники совхоза "Фатьяновский", наделенные имущественными паями, стали учредителями и участниками товарищества с ограниченной ответственностью "Фатьяново", зарегистрированного постановлением главы администрации Ростовского района Ярославской области 04.11.1992 за N 554. На момент создания товарищества размер имущественных паев, внесенных супругами Аверьяновыми в уставной капитал товарищества, составил 1,42 и 0,97 процентов от его размера. Данный факт никем не оспаривается. в 1995 г. истица прекратила трудовые отношения с товариществом в связи с выходом на пенсию, в 1997 г. умер ее супруг Аверьянов М.С. Аверьянова Ф.И. вступила в права наследования.

16 марта 1998 г. Аверьянова Ф.И. обратилась к общему собранию товарищества с заявлением о выдаче ей имущественного пая. Заявление было рассмотрено на годовом отчетно-перевыборном собрании 31 марта 1998 г. в выдаче пая истице было отказано по причине наличия долгов у хозяйства.

1 сентября и 1 октября 1998 г. истица вновь обратилась уже в правление товарищества с заявлениями о выдаче ей своего пая и пая умершего супруга. На заседании правления 23 октября 1998 г. в выдаче истице паев отказано без указания причин.

В феврале 1999 г. истица обратилась с иском в суд о взыскании с товарищества имущественных паев своего и умершего супруга.

Возражая против иска, товарищество, реорганизованное в 1999 г. в закрытое акционерное общество, во всех судебных процессах ссылалось на отсутствие оснований для выплаты истице пая в связи с отсутствием ее письменного заявления о выходе из товарищества.

Доказательств подачи такого заявления истицей действительно представлено не было.

Факт отсутствия письменного заявления о выходе из состава участников общества оценен судом первой инстанции по правилам статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность только в случаях, прямо указанных в законе, и не лишает сторон права в случае спора приводить письменные и другие доказательства в подтверждение сделки и ее условий.

Приняв во внимание заявление истицы о выплате ей пая, решение общего собрания и правления товарищества и учитывая, что право выйти из состава участников является безусловным правом каждого участника общества, суд признал доказанным факт реализации истицей своего безусловного права на выход из состава участников товарищества и ее право на получение действительной стоимости принадлежащей ей доли и унаследованной доли умершего супруга.

Сделанный судом первой инстанции вывод не противоречит ни закону, ни фактическим обстоятельствам дела и переоценке судом апелляционной инстанции не подлежит. При этом подлежат учету и те обстоятельства, что истица участия в делах общества после подачи заявлений о выплате пая не принимала, свое согласие на владение акциями реорганизованного товарищества не выражала.

Размер действительной доли истицы и ее супруга определен судом на основании заключения, сделанного главным бухгалтером Ростовской МУЭС на основе анализа бухгалтерской отчетности предприятия, в соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ни размеры подлежащих выплате долей, ни другие выводы суда апеллянтом не оспариваются.

С учетом изложенного суд правомерно взыскал с ЗАО "Фатьяново" действительную стоимость долей Аверьяновой Ф.И. и, как следствие, признал недействительными акты, удостоверяющие право истицы на акции реорганизованного товарищества.

Жалоба ответчика подлежит оставлению без удовлетворения. с учетом имущественного положения ответчика в соответствии со ст. 102 АПК РФ суд уменьшает размер подлежащей взысканию с него госпошлины по апелляционной жалобе до 50 руб.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 269 - 271 АПК РФ, суд



ПОСТАНОВИЛ:



Решение суда от 29.09.2003 по делу N А82-36/03-Г/12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО "Фатьяново" - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Фатьяново" в доход федерального бюджета 50 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа (Нижний Новгород).



Председательствующий

М.В.СУРОВОВА



Судьи:

Н.Н.ГОШИНА

Г.П.МИТРОФАНОВА









Региональное законодательство Следующий региональный документ,  правовая интернет библиотека







Новости

Партнеры

Разное

Рейтинг@Mail.ru