Решение Арбитражного суда ЯО от 13.04.2007 N А82-192/07-36 "ПРИЗНАН НЕЗАКОННЫМ ОТКАЗ ДЕРЖАТЕЛЯ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ ЗАО от ВНЕСЕНИЯ ЗАПИСИ в РЕЕСТР ВЛАДЕЛЬЦЕВ ИМЕННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ о ПЕРЕХОДЕ права собственности на ОБЫКНОВЕННЫЕ ИМЕННЫЕ АКЦИИ"

Архив



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ области



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

от 13 апреля 2007 г. N А82-192/07-36



Арбитражный суд Ярославской области

в составе судьи Систеровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Систеровой Н.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Фонда защиты прав налогоплательщиков

к обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" в лице Ярославского филиала,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Кузнецовское конфетное общество", закрытое акционерное общество "Ярославлькондитер",

о признании незаконными действий регистратора и обязании внесения изменения в реестр акционеров,

при участии

от истца: Шемоханов А.В. - представитель по доверенности от 26.01.2007,

от ответчика: Голубев Е.В. - представитель по доверенности от 18.10.2004,

от третьего лица (1): Секерина С.Е. - представитель по доверенности от 25.10.2006,

от третьего лица (2): Лисицын А.А. - представитель по доверенности от 11.01.2007, Миролюбова О.Г. - представитель по доверенности,



установил:



Фонд защиты прав налогоплательщиков обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" в лице Ярославского филиала, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Кузнецовское конфетное общество", закрытое акционерное общество "Ярославлькондитер" - о признании незаконными действий регистратора и обязании внесения изменения в реестр акционеров.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал. Пояснил суду, что акции ЗАО "Ярославлькондитер" были переданы истцом в счет оплаты уставного капитала ООО "Кузнецовское конфетное общество", единственным учредителем которого является истец. Держателю реестра были предоставлены все необходимые документы для открытия лицевого счета и внесения записи о переходе права собственности. Регистратором было отказано во внесении записи в реестр акционеров ЗАО "Ярославлькондитер" о переходе права собственности на акции от истца к ООО "Кузнецовское конфетное общество" по причине несоответствия номера свидетельства ОГРН принимающего лица данным ведения реестра. Считает отказ неправомерным, нарушающим права как передающего, так и принимающего лица, предоставленные документы содержали всю необходимую информацию, количество акций не превышало количества акций, учитываемых на лицевом счете передающего лица, осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица, обратившегося к регистратору.

В передаточном распоряжении в разделе "наименование документа", на основании которого действует лицо, принимающее ценные бумаги, "серия, номер и дата выдачи" - считает правильным указывать свидетельство о государственной регистрации юридического лица и номер этого документа, поскольку форма передаточного распоряжения не содержит указания на номер ОГРН. Считает, что при наличии погрешностей в оформлении передаточного распоряжения и после их устранения переход права должен быть зарегистрирован датой, когда было предоставлено передаточное распоряжение во избежание нарушения прав акционеров. в результате допущенной регистратором ошибки фонд не реализовал свое право на передачу акций и свою обязанность по передаче акций в уставной капитал другого юридического лица.

Ответчик исковые требования не признает. Пояснил суду, что в Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, не внесены изменения, предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", которым в свидетельстве о государственной регистрации юридического лица предусмотрен "основной государственный регистрационный номер", а не номер регистрации юридического лица. Регистратор обязан отказать во внесении записи в реестр акционеров, когда предусмотренные документы не содержали всей необходимой в соответствии с Положением о ведении реестра информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с Положением. в указанном передаточном распоряжении относительно лица, принимающего ценные бумаги, государственный регистрационный номер не идентифицировался с государственным регистрационным номером, имеющимся в учетных регистрах регистратора, так как был указан номер бланка свидетельства о государственной регистрации юридического лица.

Третье лицо (ООО "Кузнецовское конфетное общество") поддерживает доводы истца в полном объеме.

Третье лицо (ЗАО "Ярославлькондитер") поддерживает доводы ответчика. Считает, что после принятия ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" под номером и датой регистрации юридического лица должен быть номер ОГРН, регистратор не вправе сам исправлять ошибку, допущенную лицом, заполняющим бланки для регистрации перехода права собственника на акции. Пояснил суду, что истец после отказа в регистрации продолжает считать себя акционером ЗАО "Ярославлькондитер", участвовать в управлении обществом. Никаких действий по повторному обращению к регистратору истец не предпринял.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

20.02.2006 (по служебным отметкам регистратора) ООО "Кузнецовское конфетное общество" (далее - ООО "ККО") предоставило в Ярославский филиал ООО "Реестр-РН" документы для открытия лицевого счета в реестре акционеров ЗАО "Ярославлькондитер", в том числе: анкету зарегистрированного лица, копию устава юридического лица, копию свидетельства о государственной регистрации, документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, и передаточное распоряжение N ЯР-06/01084 для регистрации перехода права собственности на акции, содержащее указание регистратору о списании в реестре акционеров эмитента ЗАО "Ярославлькондитер" 50 обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15592-Н) с лицевого счета прежнего владельца - Фонда защиты прав налогоплательщиков, и зачислении их на лицевой счет нового владельца - ООО "ККО".

22.02.2006 ООО "Реестр-РН" в лице Ярославского филиала было отказано во внесении записи в реестр уведомлением N ЯР-06-И/271 по причине того, что представленное передаточное распоряжение содержит информацию о зарегистрированном лице, принимающем ценные бумаги, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее по тексту - Положение о ведении реестра), а именно: номер свидетельства ОГРН не соответствует данным системы ведения реестра.

Указанный отказ регистратора (ответчика) явился основанием для обращения передающего ценные бумаги лица - Фонда защиты прав налогоплательщиков - с иском в суд за защитой нарушенных прав. Истец считает, что переход права собственности на акции должен быть зарегистрирован регистратором 22.02.2006.

Оценивая сложившуюся правовую ситуацию, суд пришел к следующему выводу.

Сторонами оспаривается вопрос: реквизиты какого документа (свидетельства о государственной регистрации юридического лица или данные номера ОГРН) должны быть указаны в строке "наименование документа" в бланке передаточного распоряжения (форма N 2).

В соответствии с разделом 5 Положения о ведении реестра регистратор обязан отказать во внесении записи в реестр акционеров в случае, если предоставленные документы содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с п. 7.1 Положения.

В числе документов, предоставленных для открытия счета (по п. 7.1 Положения), ООО "ККО" было предоставлено в том числе и свидетельство о государственной регистрации серии 76 N 002148357 от 07.02.2006.

При оформлении передаточного распоряжения N ЯР-06/01084 от 20.02.2006 в разделе IV передаточного распоряжения о данных лица, принимающего ценные бумаги с реквизитами "наименование документа, серия, номер, дата выдачи", ООО "ККО" были внесены данные, соответствующие имеющимся в свидетельстве о государственной регистрации серии 76 N 002148357 от 07.02.2006, приложенном для открытия лицевого счета в соответствии с п. 7.1 Положения о ведении реестра, т.е. соответствовали данным системы ведения реестра.

Ссылка ответчика на указание в анкете ООО "ККО" номера ОГРН, а в передаточном распоряжении номера свидетельства о государственной регистрации судом не принимается, так как оба номера принадлежат одному юридическому лицу, ссылка в бланке передаточного распоряжения на указание номера ОГРН отсутствует.

Суд обращает внимание ответчика на тот факт, что в разделе о данных лица, передающего ценные бумаги, также указан номер и дата выдачи свидетельства о государственной регистрации юридического лица, а не номер ОГРН, что не явилось для ответчика основанием для отказа в регистрации. Суд считает, что при необходимости получения ответчиком данных номера ОГРН в передаточном распоряжении после вступления в силу ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ ответчик имел реальную возможность дополнить формы бланка передаточного распоряжения данными о номере ОГРН, что означало бы приведение указанного бланка в соответствие с нормами действующего законодательства, как это сделали другие участники рынка ценных бумаг, что подтверждается материалами дела.

Более того, во избежание отказа в регистрации внесения изменений в реестр ответчик имел реальную возможность при приеме документов уточнить у заявителя необходимые ему данные о номере ОГРН и сверить их с данными номера ОГРН из свидетельства о государственной регистрации юридического лица, приложенного к анкете.

В соответствии с п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33 при определении в решении суда срока внесения записи в реестр акционеров необходимо исходить из соответствующих норм законодательства.

Согласно ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества должно осуществляться по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее 3-х дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

С учетом изложенного суд считает, что отказ регистратора от внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг был произведен по формальным основаниям, является необоснованным.

Исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 8, 12 Гражданского кодекса РФ, ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 8 Закона РФ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 65, 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд



решил:



признать незаконным отказ держателя реестра акционеров закрытого акционерного общества "Ярославлькондитер", общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" в лице Ярославского филиала (уведомление N ЯР-06-И/271 от 22.02.2006) от внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ярославлькондитер" о переходе права собственности 50 штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15592-Н, от Фонда защиты прав налогоплательщиков к обществу с ограниченной ответственностью "Кузнецовское конфетное общество".

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" в лице Ярославского филиала внести в реестр владельцев именных бумаг ЗАО "Ярославлькондитер" запись от 22.02.2006 о списании 50 обыкновенных именных акций, эмитентом которых является ЗАО "Ярославлькондитер", с лицевого счета Фонда защиты прав налогоплательщиков (лиц. счет N 120423) и зачислении указанных акций на лицевой счет ООО "Кузнецовское конфетное общество" (лиц. счет N 120424).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" в лице Ярославского филиала в пользу Фонда защиты прав налогоплательщиков 4000 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в установленном порядке.



Судья

СИСТЕРОВА Н.А.









Региональное законодательство Следующий региональный документ,  правовая интернет библиотека







Новости

Партнеры

Разное

Рейтинг@Mail.ru